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汇源通信控股股东全部持股被轮候冻结 牵出控制权交接往事

2018-12-13 22:19
来源: 中国证券报
编辑:东方财富网

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  汇源通信(000586)12月12日晚公告称,公司12月11日在中国证券登记结算有限责任公司获悉控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(简称“蕙富骐骥”)所持公司4000万股被轮候冻结36个月,起始日为12月4日。截至公告披露之日,蕙富骐骥持有公司股份数量 4000万股,占公司总股本的20.68%。

  对于冻结原因,汇源通信介绍称系前后实控方纠纷。公司于2018-12-13收到控股股东蕙富骐骥转发的明君集团科技有限公司向成都仲裁委员会递交的《仲裁申请书》,申请人明君集团科技有限公司(简称明君集团),被申请人为蕙富骐骥与刘中一。

  仲裁文件显示,裁令蕙富骐骥向明君集团支付置入资金对价款6357.44万元及相应收益;裁令蕙富骐骥向明君集团支付违约金(暂计算至2018-12-13为5566.07万元);裁令刘中一向明君集团支付置入资金对价款6405.50万元;裁令刘中一向明君集团支付违约金(两笔款项暂计算至2018-12-13为415.56万元);裁令蕙富骐骥和刘中一向明君集团支付资金占用损失(两笔款项暂计算至2018-12-13为207.78万元)。

  仲裁文件详细介绍下纠纷始末。2018-12-13,明君集团与汇源集团有限公司(简称汇源集团)签订《股权转让协议》和《协议书》,约定汇源集团将其持有的汇源通信20.68%的股份(4000万股)转让给明君集团,明君集团需向汇源集团支付9000万元并交付目标资产,目标资产是指截止明君集团重组汇源通信的置出资产交割日,汇源通信拥有的全部资产、业务、负债、或有负债和人员及经营现有资产所产生的全部费用,但不包括目标股份过户后汇源通信母公司新形成的资产、负债及费用。

  前述协议签订后,汇源集团将汇源通信20.68%的股份过户给了明君集团,明君集团亦向汇源通信(注:应为汇源集团)支付了9000万元股权转让款。2018-12-13,明君集团与汇源集团及刘中一签订《补充协议书》,约定明君集团受让目标股份所支付的现金对价部分由明君集团直接向汇源集团支付。

  明君集团受让目标股份所支付的资产对价部分(即目标资产)由明君集团交付给汇源集团或汇源集团指定的第三人。明君集团向汇源集团交付的目标资产为汇源通信持有的四川汇源进出口有限公司的股权和四川汇源光通信有限公司(以下简称汇源有限公司)拥有的约46亩土地及地上建筑物,其余目标资产均由明君集团向刘中一履行交付义务。为履行上述目标资产的置出和交付义务,汇源集团、成都一诚投资管理有限等公司先后与汇源通信及其下属子公司汇源有限公司签订了《股权转让协议》、《资产转让协议》等,明君集团向汇源通信、汇源有限公司等支付置入资金1.28亿元,汇源通信、汇源有限公司等将等值的资产置出。

  2018-12-13,明君集团与蕙富骐骥签订《股份转让协议》,约定明君集团将其持有的汇源通信 20.68%股份以6亿元的价格转让给蕙富骐骥。同年11月25日,明君集团与蕙富骐骥、刘中一签订《协议书》,明确蕙富骐骥需置出汇源通信原有全部资产,并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。明君集团在资产重组过程中为置出资产实际置入资金1.28亿元,蕙富骐骥应向明君集团支付置入资金中6357.44万元,剩余的6405.5万元待蕙富骐骥将置出资产置出后,由刘中一向明君集团支付。

  《协议书》签订后,蕙富骐骥与明君集团于2018-12-13完成了汇源通信 4000万股股份的过户手续。经多次催促,蕙富骐骥至今未向明君集团支付置入资金的对价款, 即本金6357.44万元及其产生的收益。依据《协议书》第四项‘专管账户资金的交付’中第 2 款‘若蕙富骐骥或其指定的第三方未按照本条约定按期、足额向明君集团支付相应款项的,明君集团有权要求蕙富骐骥或其指定的第三方足额支付,并有权要求蕙富骐骥或其指定的第三方按照如下标准支付逾期违约金:逾期不超过一年的,按照银行同期贷款利率的两倍计算违约金;逾期超过一年的,按照银行同期贷款利率的三倍计算违约金’之约定,蕙富骐骥除应向明君集团支付置入资金对价款 6357.44万元及其产生的收益外,还应向明君集团支付从 2018-12-13起至实际付清之日止的违约金。

  依据 2018-12-13《协议书》第二条第1款‘蕙富骐骥负责于本次股权转让完成后12个月内将拟置出资产置出,最迟于2016 年12月31日之前交付给刘中一,否则刘中一有权启动法律程序主张权益。因置出资产中尚有价值 6405.5万元的资产份额应归明君集团所有。刘中一同意在资产置换完成后,按照如下节奏,向明君集团支付现金6405.5万’之约定,三方对蕙富骐骥置出资产的时间和刘中一向明君集团付款的时间进行了明确约定。在蕙富骐骥已严重逾期近三年仍未完成剩余目标资产的置出义务的情况下,刘中一并未按协议约定及时启动诉讼程序,且其在已立案的 (2018)成仲案字第1153号仲裁案中,亦未要求蕙富骐骥履行置出义务。

  仲裁文件称,事实上,刘中一一直在对剩余目标资产进行经营管理,除了经营管理收益之外,还按协议书的约定享有每月200万元的补偿金,故其基于自身利益考虑,在蕙富骐骥已严重违约的情况下仍然怠于向蕙富骐骥主张资产置出的权利,客观上损害了明君集团的合法利益,刘中一应立即向明君集团支付 6405.5万元。

  同时,《协议书》第二条第2款亦约定‘刘中一未按照本条约定按期、足额向明君集团支付相应款项的,明君集团有权要求刘中一足额支付,并有权要求刘中一按照如下标准支付逾期违约金:逾期不超过一年的,按照银行同期贷款利率的两倍计算违约金;逾期超过一年的,按照银行同期贷款利率的三倍计算违约金’,故刘中一应向明君集团支付违约金。另,因蕙富骐骥和刘中一的共同违约行为导致明君集团未能按时取得上述款项,明君集团实际产生了相应的资金占用损失,故蕙富骐骥和刘中一还应向明君集团共同承担资金占用损失的赔偿责任。

  高新区人民法院审查认为,明君集团的申请符合法律规定,对蕙富骐骥名下所有的财产在价值 1.27亿元范围内予以查封、冻结。裁定立即开始执行。

(文章来源:中国证券报)

(责任编辑:DF406)

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